Den 7. juli 2015 solgte jeg min første virksomhed, Relation Technology; en historie, der kom i både Berlingske, BureauBiz og HusetMarkedsføring umiddelbart efter. Der er mange af mine følgere, som har spurgt, hvordan man finder en køber, og hvordan det rent praktisk foregår, når man sælger sin virksomhed. I blogindlægget får du derfor svar på to centrale ting i en salgsfase:
1. Hvordan du finder en køber.
2. Hvordan selve salget foregår i form af en due diligence.
Selvom du ikke står over for et salg, kan du med fordel læse blogindlægget, så du ved, hvad der venter dig, hvis du en dag skal sælge din virksomhed. Du kan derfor bruge indlægget som inspiration og et indblik i, hvad det overordnet set kræver.
Hvordan fandt jeg den bedste køber, og hvornår skal du sælge?
Inden du begynder at lede efter købere til din virksomhed, er det en fordel, hvis du kan fastsætte en pris for din virksomhed. Der vil være en naturlig selektion af mulige købere, og du kan dermed skærpe dit fokus fra starten.
Der er mange måder at fastsætte prisen på en virksomhed, men en af de mere almindelige og simplere er at tage det overskud, som din virksomhed kan generere, og gange det med en faktor på 3-20, afhængigt af virksomhedstypen og væksten. Hvis man tager en almindelig virksomhed, der ikke er i vækst og leverer et fast overskud, er en god tommelfingerregel en faktor 3. Er virksomheden i vækst, kan faktoren blive langt højere, fordi køberen tror på, at den fremtidige profit bliver væsentlig højere end det nuværende overskud. Virksomheder bliver dog også solgt på omsætningen alene. Det kan være tilfældet, hvis virksomheden har kørt med stort underskud, men har haft en kraftig vækst, og man som køber tror på, at omkostningerne i fremtiden kan skæres til, så virksomheden kan generere et tilsvarende større overskud. I sidste ende er prisen det, som en køber vil betale, så sørg for, at du er realistisk og har undersøgt, hvordan netop din virksomhedstype kan værdifastsættes, og hvilket niveau der er efterspørgsel til.
Hvordan findes de potentielle købere?
Da vi skulle sælge Relation Technology, havde vi en god formodning om, hvilke virksomheder der gerne ville ind på vores marked. Derfor gik vi systematisk til værks og udvalgte efter en grovsortering ca. 30 virksomheder. Dernæst gik vi deres regnskaber igennem og oplistede deres egenkapital som en indikation af, om de havde penge til at købe os. Allerede her valgte vi nogle fra.
Da listen var barberet ned til ca. 20 virksomheder, gik vi i gang med at kontakte dem telefonisk og via en simpel e-mail med henblik på at spørge om deres interesse for køb af Relation Technology. Listen var nu nede på 10 virksomheder, som fortsat ønskede at høre mere ved et fysisk møde. På dette tidspunkt havde disse virksomheder fået en 20 siders PowerPoint-præsentation, der indeholdt følgende:
1. De produkter, vores virksomhed tilbød, og som gjorde os unikke
2. Visionen med og fremtiden for virksomheden
3. Beskrivelse af teamet og dets nøglepersoner
4. Økonomi omkring nøgletal og budgetter
5. Vores kunder og cases med vores kunder
6. Hvilken slags køber, vi søgte, og prisniveau for salget.
Det første møde tog min direktør, og efter at han havde holdt møder med alle 10 virksomheder, var tallet nede på fem virksomheder, der var interessante for direktøren, der skulle sælges med, og som ville betale prisen. På baggrund af det havde vi afdækket køberne og udarbejdet en salgsopstilling, hvori vi uddybede de nøgletal, som vi allerede havde sendt i den indledende fase i form af ovennævnte PowerPoint-præsentation og simple budgetter.
Materialet blev sendt ud inkl. mere dybtgående budgetter for, hvordan vi forventede, at virksomheden ville klare sig de næste 12 måneder. Hertil kom estimater for, hvad en synergi med en køber ville give i form af vækst, samt for det eksisterende teams værdi. Det blev forankret i en fast udbudspris.
Nu var vi nede på tre konkrete købere, der alle var interesserede. Min direktør og jeg tog møder med alle tre købere to gange. Ved det første møde gik vi i dybden med det materiale, vi havde fremsendt, og næste gang gik vi i dybden med det afsluttende materiale, som beskrev købsprocessen, den endelige udbudspris og ikke mindst de vilkår, som var mest interessante for mig som sælger. Efterfølgende kom der tre bud, og jeg endte med at vælge Creuna.
Så processen var:
1. Ark med alle potentielle købere
2. PowerPoint-præsentation
3. Uddybet materiale, inkl. nøgletal og budgetter
4. Opsamling af salgsprocessen, udbudspris og vilkår for handelen.
Hvordan optimerer du prisen?
Der er mange måder at optimere prisen på din virksomhed. Den mest nærliggende er at have flere købere på hånden og orientere dem om den brede interesse. Dernæst skal du huske på, at prisen, du får for din virksomhed, er én ting; en anden ting er salgsvilkårene. Længere nede beskriver jeg forhandlingsparametre, som du bør tage med i dine overvejelser. Vil du fx have alle pengene upfront, eller vil du have en betaling, som baserer sig på en earn-out, der afhænger af virksomhedens præstation fremover? For mig var det vigtigst at komme ud af Relation Technology, så jeg fik flest mulige penge upfront – så det gjorde jeg!
Valg af den bedste køber
Hvis du har flere købere til din virksomhed, har du det privilegium, at du kan vælge den, som du synes bedst om. For mig havde det en stor værdi at få betalingen upfront, ligesom det var vigtigt for mig, at direktøren og teamet syntes godt om køberen. Endelig var det naturligvis vigtigt, hvem der ville betale den højeste pris. Efter at alle tre virksomheder vendte tilbage med deres bud, igangsatte jeg due diligence, og af hensyn til de øvrige købere fortalte jeg først, hvem jeg havde valgt, umiddelbart før jeg skrev under på den endelige købsaftale. Det kunne tænkes, at en køber sprang fra i due diligence-processen, hvorfor jeg ikke ønskede, at en anden køber skulle føle sig som et sekundært valg.
Timing: Hvornår skal jeg sælge?
Der er mange faktorer, som afgør, hvornår du skal sælge din virksomhed. Måske er tiden moden til at sælge virksomheden, du har mistet interessen for virksomheden, du står og skal bruge penge til andre projekter, eller også gør konkurrenter i markedet det attraktivt at sælge netop nu. Uanset hvad påvirker omstændighederne prisen. Du bør derfor overveje, om timingen for at sælge din virksomhed er den rette. Husk på, at det vigtigste måske ikke er, at du får den højeste pris, men også det, at du kan blive en ”fri” mand og slippe virksomheden og den risiko, som følger med.
Hvis virksomheden fx er i kraftig vækst, og du historisk har klaret dig godt, kan du enten vente med at sælge i håb om, at væksten fortsætter, eller du kan sælge, mens du netop har vækst og dermed slippe for den risiko, at din virksomhed ikke vækster længere i fremtiden.
Da jeg solgte Relation Technology, var det afgørende for mig, at jeg kunne runde et kapital af. Jeg ønskede ikke længere at påtage mig risikoen for og bruge tid på at få virksomheden til at vækste yderligere. Samtidig havde jeg også et stort ønske om at samle mit fokus, så det ikke var spredt ud over mange forskellige slags virksomheder. Fx er Billy en abonnementsbaseret virksomhed, mens Relation Technology var en konsulentvirksomhed baseret på store kundekontrakter. Jeg kunne formentlig have fået en endnu højere pris, hvis jeg havde ventet 1-2 år, eftersom virksomheden havde en god vækst, der kunne fortsætte.
Hvordan foregår en due diligence?
En due diligence er en proces, hvorunder køberne ønsker at afdække alt omkring virksomheden for at sikre sig, at de ved, hvad de køber. Afhængig af størrelsen på virksomheden samt kompleksiteten kan det tage alt fra én dag til flere dage, uger og måneder. I Relation Technologys tilfælde var der afsat én dag med fire personer, som repræsenterede køber: en advokat, to revisorer og en repræsentant for virksomheden. I nedenstående afsnit beskriver jeg, hvordan en due diligence foregik hos os.
Datarum – al information samles her
Forud for en due diligence opretter sælger et ”datarum”, hvori man lægger alle væsentlige kontrakter, regnskaber og informationer, som måtte have betydning for køberen. Der er mange måder at etablere et datarum, men vi var pragmatiske og brugte blot DropBox, og vi inviterede først de fire personer, som repræsenterede køberen, da due diligence gik i gang. Da due diligence var færdig, ”frøs” jeg mappen og gemte den som en zip-fil. Dermed vidste alle, at indholdet var det, som køberen havde set. Således sikrer du dig som sælger, hvad køberen har fået kendskab til af virksomhedens væsentlige informationer. Fx vil det være et problem, hvis dine ansættelseskontrakter har 6 måneders opsigelse, og køberen påtænker at opsige alle, så snart der er skrevet under. Det vil påvirke prisen. Derfor: Hav al information i datarummet og hav for god ordens skyld et indekseret overblik, så det er let at henvise til dokumenterne senere hen. For vores vedkommende var der også materiale, som blev sendt frem og tilbage efter due diligence – her kan det være en god idé at oprette en ekstra mappe i datarummet og et ekstra indeks, hvor I løbende opdaterer med de dokumenter, som bliver sendt frem og tilbage. Dermed er alt samlet, og du kan henvise til dette i den endelige købsaftale.
Omkostninger ved en due diligence
En due diligence kan være en bekostelig affære, og det bør være aftalt på forhånd, hvem der betaler for den – har du som hos os fire personer siddende, samtidig med at de er inde over besvarelse af spørgsmål efterfølgende, kan det hurtigt koste 50-100.000 kr. Du kan ligeledes også forvente, at du selv vil få advokatomkostninger, eftersom jeg vil anbefale dig, at du rådgiver dig med en advokat, der ved, hvordan et virksomhedssalg foregår. Afhængig af kompleksiteten af salget koster det alt fra 10-50.000 kr. ved en simpel handel. Dernæst skal du afsætte omkostninger til en revisor, som kan besvare spørgsmål vedrørende dine regnskaber, ligesom du formentlig også skal lave en opgørelse over ferieforpligtelser og i det hele taget få afdækket, hvad din virksomhed skylder og har til gode. Har du styr på dit regnskab, og alt er up to date, kan det gøres billigere, end hvis du skal have ryddet op i virksomhedens regnskaber, men 10-50.000 kr. til revisorer er ikke usandsynligt.
I runde tal koster det dig derfor hurtigt 50-100.000 kr. – samt en tidsmæssig investering på en uge – at sælge en virksomhed. Det er klart, at hvis handelen er mindre, kræves der også mindre af køberne, men én ting er sikker: Køberne vil sikre sig, hvad de betaler for, og det koster både penge og tid at få det aftalt.
Bonus: 7 ting, du skal have styr på, inden du sælger
1. Hvad er din prismæssige smertegrænse?
Når du sætter din virksomhed til salg, er det afgørende, at du har gjort op med dig selv, hvad din smertegrænse er, så du også ved, hvornår du skal takke nej til en køber, som ikke vil betale prisen. Det vil som oftest være dig, der spiller ud med en købspris, og afhængigt af antallet af købere kan du her gøre plads til forhandling. For mit eget vedkommende ville jeg gerne gennemføre en virksomhedshandel hurtigt, så jeg spillede realistisk ud fra start og lagde op til, at prisen ikke var til forhandling, ligesom der heller ikke ville være en budrunde blandt de tre købere. I stedet lagde jeg vægt på, at betalingsvilkårene var til forhandling.
2. Sælger du anparter eller aktiver?
Der kan være stor forskel på, om du sælger virksomhedens anparter eller aktiver. Sælger du virksomhedens anparter, og har du et holdingselskab, er salget som udgangspunkt skattefrit for holdingselskabet, mens hvis du sælger aktiver, skal du som oftest betale skat af gevinsten. Jeg vil anbefale, at du taler med en revisor om, hvad der er bedst for dig, og at du gør det klart for køberen, hvad du sælger.
3. Hvad sælger du af værdier?
Allerede i dit salgsmateriale vil du have beskrevet, hvad du ser som værdifuldt for virksomheden, med henblik på at hæve prisen mest muligt. Nedenfor har jeg udarbejdet en liste, som du kan bruge til at afgøre, hvor værdien i din virksomhed ligger:
1. Er det viden i form af et team, der er eksperter?
2. Er det ip-rettigheder eller et patent, som er særligt?
3. Er det kundekontrakter, der har en stor fremtidig værdi?
4. Er det omsætning, som købes?
Sørg for at afdække, hvad der har den højeste værdi for virksomheden, og for at afstemme dette med de potentielle købere. Hvis de fx ikke tillægger teamet en stor værdi, er der ingen grund til at fokusere på den del.
4. Hvilke ”terms” kan du leve med?
Med et virksomhedssalg kommer der også nogle ”terms” eller vilkår. Her er det vigtigt, at du har afdækket, hvad der er vigtigt for dig, og på hvilke vilkår virksomheden købes. Hvem betaler fx for due diligence, advokater, revisorer? Hvad er betalingsvilkårene? Hvornår skal virksomheden overtages? Osv.
5. Skal du sælges med, eller er det en ren virksomhedshandel?
I mit tilfælde var jeg blot ejer af Relation Technology, så køberen tillagde ikke mig nogen særlig værdi. Derfor var det ikke relevant, at jeg blev solgt med eller var en del af handelen. Derimod var det vigtigt for køberen, at direktøren og hans team fulgte med. Det var i øvrigt en beslutning, som jeg tog allerede tre år forinden. Jeg skulle ikke være en bærende del af Relation Technology og skulle derfor ikke sælges med den dag, virksomheden skulle sælges.
6. Hvilke forhandlingsparametre har du at arbejde med?
Ved ethvert virksomhedssalg er der forhandlingsparametre. Vær OBS på de ting, som er vigtige for dig, herunder betalingsvilkår (hvorvidt du skal have cash up front, eller om du får en betaling, som baserer sig på fremtidig omsætning). Spørg køberne om, hvad der er vigtigt for dem. Hvis de fx har likviditet til at betale dig kontant, har de måske større interesse i at handle hele virksomheden af til en fast pris end i at udskyde betalingen.
7. Forpligtelser
Når en virksomhed skal sælges, er der mange forpligtelser, der skal gøres op. Helt kort fortalt skal du opgøre følgende:
1. Har du ferieforpligtelser?
2. Skylder virksomheden penge?
3. Har du faktureret alt for udført arbejde, inden du sælger?
4. Skylder kunderne dig penge?
5. Hvad er egenkapitalen i virksomheden?
Listen er længere, men pointen er, at alt gøres op på den dato, virksomheden skal overdrages. Herefter ved køberne, hvad de vil give for virksomheden. Fx er det sådan, at hvis du har en positiv egenkapital, er det penge, du som ejer har til gode i virksomheden. Ved et virksomhedssalg betyder det sædvanligvis, at en køber betaler dig krone for krone for disse penge. Hvis du fx har 100.000 kr. i egenkapital, vil en køber som minimum betale dig 100.000 kr. for virksomheden, da det er faktiske penge, som du skulle have, hvis virksomheden lukkede.
Konklusion
Det kan ikke komme bag på nogen, at det er en fantastisk følelse at sælge sin virksomhed, især hvis man får den rette betaling, men det kræver også hårdt arbejde at nå dertil, hvor man har bygget så meget værdi op, at andre vil betale for det.
Er du så heldig at stå over for et salg, er det bedste råd, som jeg kan give, at du har totalt styr på ”dit shit”, så alt det materiale, du har, ligger i datarummet, og du har fuld transparens. Due diligence for os tog den halve tid, fordi alt lå snorlige, og vi fra starten viste, at vi havde styr på tingene – det er trods alt rarere at købe en virksomhed af nogen, som har styr på deres ting. Det betød, at alle nøgledokumenter lå tilgængelige i datarummet, og at vi let kunne svare på de mange spørgsmål undervejs. Jo mere du har styr på tingene, jo nemmere går salget, og jo mindre risiko er der for, at der kommer grimme overraskelser, som medfører, at køberen enten bakker helt ud eller vil have et nedslag i prisen.
Held og lykke med salget af din virksomhed!
Hilsen Toke Kruse
Velskrevet blogindlæg Toke om et emne som jeg faktisk ikke tidligere har hørt så meget konkret omkring, men finder meget spændende. Thumbs up for et godt indlæg!
[…] omsætning. Ellers er det ofte længere matematiske beregninger, der afgør, hvad den er værd (læs mere om det i mit andet blogindlæg). I det følgende har jeg opstillet nogle pejlemærker, som taler værdien i din virksomhed […]